Entre los emprendedores no siempre está claro cómo crear una sociedad, qué pasos dar y en qué orden hacerlo.
Según la Estadística Mercantil del Colegio de Registradores, el pasado año se constituyeron en España 109.003 sociedades, lo que supuso un incremento del 8,8% respecto a 2022 (con 100.197 constituidas).
Y es que, tras el periodo de pandemia, el número de nuevas sociedades ha ido creciendo de forma paulatina. Sin duda, este es un dato optimista. Ya que supone que un numero cada vez mayor de personas toman la decisión de poner en marcha su idea de negocio.
Pero, cuando llega ese momento, se suele tener la percepción de que crear una sociedad mercantil en España es un proceso complicado.
La realidad es diferente. Ya que se puede llevar a cabo de manera eficiente si se sigue el camino adecuado.
En este artículo, explicaremos detalladamente cada uno de los pasos necesarios para constituir una sociedad mercantil. Así como algunos aspectos legales y fiscales que, desde Femar Asesores, recomendamos tener en cuenta.
Cómo crear una sociedad mercantil. Los 8 pasos imprescindibles
1. Elegir el Tipo de Sociedad
El primer paso para crear una sociedad mercantil es decidir qué tipo de sociedad se desea constituir. Actualmente, en España, los más comunes son estos:
▪️ Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL). Ideal para pequeñas y medianas empresas. En este tipo, los socios tienen responsabilidad limitada al capital aportado.
▪️ Sociedad Anónima (SA). Adecuada para empresas más grandes. El capital social está dividido en acciones y la responsabilidad de los accionistas se limita al capital aportado.
▪️ Sociedad Colectiva. En este caso, los socios gestionan la empresa y responden de manera ilimitada por las deudas sociales.
▪️ Sociedad Comanditaria. Combinan socios con responsabilidad limitada y socios con responsabilidad ilimitada.
La elección del tipo de sociedad dependerá de varios factores. Entre otros, el número de socios, el capital disponible y el tipo de actividad que se va a desarrollar.
2. Obtención del Certificado Negativo del Nombre
Una vez que haya decidido el tipo de sociedad, el siguiente paso es obtener el Certificado Negativo del Nombre. Este documento acredita que, el nombre que desea para su sociedad, no está ya registrado por otra empresa. Para obtenerlo, hay que presentar una solicitud en el Registro Mercantil correspondiente, donde se revisará la disponibilidad del nombre.
Es un trámite sencillo que se puede realizar de forma electrónica y que, en 24 horas, podemos obtener el certificado de si el nombre propuesto se encuentra libre.
3. Redacción de los Estatutos Sociales
Los Estatutos Sociales son el conjunto de normas que regirán el funcionamiento de la futura sociedad. Deben incluir la información básica de la empresa y todo aquello relacionado con el capital social inicial para constituirla, además de su estructura organizativa.
Aunque pueden modificarse posteriormente, lo adecuado es dejarlos redactados desde el primer momento, para evitar posibles diferencias entre los socios. En ellos se deben detallar aspectos como:
▪️ Denominación social
▪️ Objeto social
▪️ Domicilio social
▪️ Capital social y forma de aportación
▪️ Derechos y obligaciones de los socios
▪️ Normas de administración y representación
Es recomendable contar con la asesoría de un abogado o un asesor mercantil para tener la garantía de que los estatutos se ajusten a la voluntad de todos los socios.
4. Tener una cuenta bancaria a nombre de la empresa
Disponer de un capital social mínimo es uno de los requisitos obligatorios para crear una sociedad. Dependiendo del tipo que se vaya a constituir, será necesario depositar una cantidad u otra en la cuenta bancaria a nombre de la empresa.
En el caso de tratarse de una Sociedad de Responsabilidad Limitada, el tipo más habitual en España desde hace décadas, para su constitución es necesario un capital mínimo exigido de 3.000 euros, que debe desembolsarse íntegro en la firma de escritura pública de la sociedad.
5. Disponer de un Número de Identificación Fiscal en la Agencia Tributaria
Consiste en un código alfanumérico que será necesario utilizar en cada una de los documentos relacionados con el negocio. Es decir, tanto para la constitución de la sociedad como para la posterior facturación de la actividad y la correspondiente presentación de impuestos.
El número de Identificación Fiscal (NIF) se obtiene rellenando el modelo 036 y presentándolo en la Agencia Tributaria (este trámite puede realizarse de forma telemática). El notario ante el que constituimos la sociedad realiza este trámite de forma eficiente y rápida. Obteniendo dicho código el mismo día de la firma de la sociedad.
6. Realización de una escritura pública ante notario
Será ante un notario donde se firme la escritura pública de constitución de la sociedad. Allí, será necesario aportar estos documentos: identificación, estatutos sociales, certificación negativa del nombre de la empresa y certificación bancaria del capital social depositado en la entidad.
Como hemos indicado en algunas ocasiones, podemos “ahorrarnos” en un primer paso la apertura de la cuenta corriente y por tanto el certificado bancario. Lo que facilitará que nuestro objetivo de constituir una sociedad sea realizado con mayor celeridad.
Respecto a los estatutos sociales podemos optar por unos “básicos” que nos pueden ofrecer en la propia notaria.
7. Inscripción en el Registro Mercantil
Todas las sociedades deben inscribirse en el Registro Mercantil de su provincia. Dicha inscripción le otorga a la sociedad plena capacidad jurídica y le permite ser reconocida por los proveedores, entidades bancarias, entidades públicas, inversores y toda figura con las que se relacione en el ejercicio de su actividad. Dicho trámite puede ser realizado por el notario ante el cual constituimos nuestra sociedad, si bien habrá que solicitarlo de forma expresa.
8. Estar dada de alta en el IAE
Al poner en marcha una empresa hay que tramitar su alta en el Impuesto de Actividades Económicas indicando la actividad que se va a desarrollar. Dicha alta se realiza mediante la correspondiente declaración censal (modelo 036) ante la Agencia Tributaria, en la cual se codificará la actividad a desarrollar.
Cuando se ejerce como administrador de la sociedad, habrá que cursar el alta en el régimen especial de trabajadores autónomos (RETA ), bajo la modalidad de autónomo societario.
Y, para finalizar, deberá obtener de forma obligatoria el Certificado Electrónico de la nueva sociedad creada. Ya que tendrá la obligación de comunicarse con la Administración por medios electrónicos, a diferencias de las personas físicas que aún pueden comunicarse en formato papel.
Para finalizar, desde Femar Asesores sugerimos disponer de un Certificado Electrónico para la empresa, De ese modo, agilizará los trámites con la Administración y ahorrará mucho tiempo en gestiones administrativas, fiscales y legales.
Por supuesto, le recomendamos que se encuentre asesorado en todo momento por profesionales cualificados, desde Femar Asesores ponemos a su disposición nuestro equipo de expertos para ayudarle en todos los trámites legales y gestiones previas a la creación de su sociedad mercantil. No dude en contactar con nosotros si necesita asesoramiento o resolver cualquier tipo de consulta mercantil, legal o notarial.